來源（yuán）：中國水網（wǎng）

9月19日，安徽國禎環（huán）保節能科技股份有限公司(以下簡稱“國禎環保（bǎo）”或“公司”)發布公告稱（chēng），公司控股股東安徽國禎集團股份有限（xiàn）公司與長江生態環保集團有限公司(下稱“長江環保集（jí）團”)、三峽資本（běn）控股有（yǒu）限責任公司(下稱“三峽資本”)於2019年（nián）9月19日在（zài）安徽省合肥市（shì）簽署了（le）《股權轉讓協議》。轉讓方國禎集團擬將其持有的國禎環保15%的股份(即100,546,210股股（gǔ）份)以協議（yì）轉讓方式轉讓給受讓（ràng）方;受讓方同意根 據本協議的條款和條件受讓標的股份，轉讓價格為（wéi）人民幣12.70元/股，合計轉讓價款為（wéi）人民幣約12.77億元。

本次股（gǔ）份轉讓完成後（hòu），國禎集團持有公司 117,029,974 股股份，占（zhàn）公司股份總數的 17.46%。受讓方長江環保集團和三峽資本合計持有公司 178,493,154 股股份，占（zhàn）公司（sī）股份總（zǒng）數的 26.63%。

公告（gào）稱，本次股份轉讓全部交（jiāo）割完成後，交易各方（fāng）同意推動（dòng）國禎（zhēn）環保（bǎo）更名為“三峽國禎環保（bǎo）股份有限公司”(暫定名)。

具體公告全文如下：

重要提示（shì）：

本次股權轉讓（ràng）事項尚須獲得以下批準——

(1)標的股份轉讓（ràng）事宜獲得轉讓方安徽國禎集團股份有限公司股東會的批準;

(2)標的股份轉讓事宜獲得受讓（ràng）方長江生態（tài）環保集團有限公司按現有管控 體係設置的長江環保集（jí）團黨委會、總經理辦公會的批準;

(3)標的股份轉讓事宜獲得受（shòu）讓方三峽資本控股有限責（zé）任公司董事會的批 準;

(4)標的股份轉讓事宜獲得中國長江三峽集團（tuán）有限公司的批準（zhǔn）;

(5)標的股份轉讓事宜獲得國務院國有資產監督管理委員會批準(如需)。

本（běn）公司控股股東安徽國禎集團股份有限公司(下稱“轉讓方”、“國禎（zhēn）集團（tuán）”) 與長江（jiāng）生態（tài）環（huán）保集團有限公司(下稱“受讓方”、“長江環保集團”)、三峽資本 控股有限責（zé）任公司(下（xià）稱“受讓方”、“三峽資（zī）本”)於 2019 年 9 月 19 日在安徽 省合肥市（shì）簽署了《股權轉讓協議》。轉讓（ràng）方國禎集團擬將其持有的國禎環保 15% 的股份(即 100,546,210 股股（gǔ）份)以協議轉（zhuǎn）讓方式轉讓給受讓方;受讓方同意（yì）根 據本協議的條款和條件（jiàn）受讓標的股份，轉讓價（jià）格為人（rén）民幣 12.70 元/股。

一、股份轉讓協議雙方基本情況

1、轉讓（ràng）方安徽國禎集團股份有限公司(甲方)

係依據中國法律（lǜ）在安（ān）徽省合肥市合法成立並有效存續的有限責任公司，統一 社會信用代碼為 91340100705040467D;國禎集團持有公司 217,576,184 股股份（fèn）， 占公司總股（gǔ）本的（de） 32.46%，轉讓前為公司第一大股（gǔ）東。截止本公告披露日，國禎 集團質押其所持公司 148,840,000 股股份，占其持股總數的 68.41%。

2、受（shòu）讓方長江生態環保集團有限公司(乙方)

係依據中國法律在湖北（běi）省武漢市合法成立並有效存續的有限責任公司，統一 社會信用代碼為 91420000MA4976CJ9X;長江生（shēng）態環保集團有限公司持有（yǒu）公（gōng）司 35,037,934 股股（gǔ）份，占公司總股本的 5.23%。

3、受（shòu）讓方三峽資本控股有限責任公司(丙方)

係依據中國法律在北京市合法成立並有效存續的有限責（zé）任公司，統一社會（huì）信 用代碼為 91110108335463656N;三峽資（zī）本控股有限（xiàn）責任公司持有公（gōng）司 42,909,010 股股份，占（zhàn）公司總股（gǔ）本的 6.40%。乙方為中國長江三峽集團（tuán）有限公（gōng）司(下稱“三峽集團”)全資子公司，丙方為 三（sān）峽集團控股子公司（sī），乙方、丙方的實際控製人為三峽集團（tuán）。

二、股份（fèn）轉讓協議的主要內容

1、轉（zhuǎn）讓標的

轉讓方擬將其持有的占國禎環保總股本15%的股份(即 100,546,210 股股份) 以協議轉讓方式轉讓給受讓方;受讓方同意根據本協議的條款（kuǎn）和條件受讓標的股 份。自本協議簽署（shǔ）之日（rì）起至本次股份轉讓交割過戶完成前，如國禎環保有派息、 送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項以及可轉債轉股事項，標（biāo）的股份數量 和（hé）轉讓價格亦將依法作相應調整。

2、轉讓價款

標（biāo）的股份的轉讓價（jià）格為（wéi）人民幣 12.70 元/股，合計轉（zhuǎn）讓價款（kuǎn）為人民幣1,276,936,867.00 元。

3、其他安排

(1)各方同意，在標的股份全部交割過戶完成之（zhī）日起 30 日（rì）內（nèi），對國禎環保（bǎo） 的董事會進行改組，改組後的董事會由 9 名董事組成，其中國禎集（jí）團（tuán）有權提（tí）名 3 名非獨立董事候選人、2 名獨立董事候選人;長江環（huán）保集團與三峽資（zī）本有權提名 2 名非獨立董事候（hòu）選人、1 名獨立董事候選人。國禎環保的董事（shì）長由國禎集團提 名的董事擔任，副董事長由長江環保集團與三峽資本提名的董事擔（dān）任。

(2)長江環保集團與三峽資本有權向國禎環保提名 1 名（míng）監事候（hòu）選人，且該 名監事擔任國禎環保的監事會主席。

(3)在不改變國（guó）禎環保（bǎo）現有財務負（fù）責人職務的（de）前提下，新設分管財務的副 總經理崗位並由長江環保集團與三峽資本（běn）推薦具體人選。新設分管財務的副總經 理向國禎環（huán）保總經理、董事會負責和匯報工作，現任財務負（fù）責人應向該副總經理 請示（shì）和匯（huì）報工（gōng）作。

(4)在標的股份（fèn）轉讓全部交割過戶完成之日（rì）起屆滿三年或國禎集團持有國 禎環保股份比例低於 10%時，長江環保集團與三峽資本有權按照屆時有效的法律 法規以及國禎環保的《公（gōng）司章（zhāng）程》自行（háng）進一步改組國禎環（huán）保的董事會和監事會， 國禎集團應給予必要的配合與支持。

(5)各方一致確認，當第三（sān）方威脅長江環保集團與三峽資本作為國禎環保 第一大股東地位時，國禎集團（tuán）應積極配合長江環保集團與三峽資本應對第三方挑戰。

(6)業務支持：長江環保集團支持國禎環保積極參與共抓長江（jiāng）大保護工作， 以不違背國家法律法規為前提，同等條件下優先（xiān）將國禎環保納入長江大保護（hù）聯合 體單位成員（yuán）中，優先（xiān）支持國禎環（huán）保在長江環保集團（tuán）主導的長（zhǎng）江大保護項目中開展 智慧（huì）水務（wù）、管網檢（jiǎn）測及修複等運（yùn）維服務，未來三（sān）年內每年承擔不低於長江環保集 團主導的新增項（xiàng）目中 30%的運維服務保障職能（néng）。

(7)本次股份轉讓全部交割完成後，各方同（tóng）意推動國禎環保（bǎo）更名為“三峽國（guó） 禎環保股份有限公司”(暫定名)。

(8)國禎集團承諾且確保（bǎo）其實際控製人承諾自本次股份轉讓全部交割（gē）完成 之日起 6 年內不從（cóng）事與國禎環保現有主業相同、相類（lèi）似或具有競爭關係的業務。

4、協議生效條件

協議自各方法定代表人或其授權代表簽字並蓋章之日起成（chéng）立。協（xié）議自（zì）以下各 項條件全部滿足之日起(以孰晚者（zhě）為準（zhǔn）)生效：

(1)標的股份轉讓事宜獲得轉讓方股東會的批準;

(2)標的股（gǔ）份轉（zhuǎn）讓事宜獲得乙方按現有管控體係（xì）設置的長江（jiāng）環保集團黨委 會、總經理辦公會的批準;

(3)標的股份轉讓事宜（yí）獲得丙方董事會的批準;

(4)標的股份轉（zhuǎn）讓事宜已獲（huò）得三峽集（jí）團的批準;

(5)標（biāo）的股份轉（zhuǎn）讓事宜已（yǐ）獲得國務院國有資產監督管理委員會批準(如需（xū）)。

5、本（běn）協（xié）議未盡（jìn）事宜，經各方協商，可（kě）另行簽訂書麵補充協議（yì），補充協議（yì）與 本（běn）協議具有同等法（fǎ）律效力。

三、股（gǔ）份轉讓後本公司股東（dōng）及股本結構（gòu）變動情況

本次股份轉讓完成（chéng）後，國禎集團持有公司 117,029,974 股股份，占公司股份總數的 17.46%。受讓方（fāng）合計持有公司 178,493,154 股（gǔ）股份，占公司股份總數的（de） 26.63%。

四、股份轉讓協議雙方關聯關係

安徽國禎集團股份有限公司與長江生態環保集團有限公司不存在任何關聯 關係;安（ān）徽國禎集團股份有（yǒu）限公（gōng）司與三峽資本控股有限（xiàn）責任公司不（bú）存在任何關聯 關係。

五、風險提示

上述協議（yì）的簽（qiān）署生效尚需交易各（gè）方內部決策程序審批通過以及國務院國有資 產監督（dū）管（guǎn）理委員會批準(如需)，本次（cì）交易具有不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

六、備查文件（jiàn）

《安徽國禎集團股（gǔ）份有限公司與長江生態環保集團有（yǒu）限公司及三峽資本控 股有限責任公司關於安徽國禎環保（bǎo）節能科技股份（fèn）有限（xiàn）公司之股份轉讓協議》

特此公告。

安（ān）徽國禎環保節能科技股份有限公司 董事會

二〇一九（jiǔ）年九月十（shí）九日